Le scelte di gestione degli amministratori di società di capitali sono insindacabili a condizione che siano ragionevoli e tale ragionevolezza deve essere applicata nel processo decisionale in base alla diligenza del mandatario, tenendo conto della eventuale mancata adozione di cautele, verifiche ed informazioni preventive normalmente richieste per la tipologia di scelta effettuata nonché della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione da intraprendere.
Sulla base di tale prospettiva l’acquisizione di rami aziendali a prezzi vantaggiosi e in presenza di un piano di rilancio non è di per sé irragionevole, mentre l’acquisto di un ramo d’azienda gravemente indebitato e dissestato, ove non accompagnato dalla contestuale adozione di adeguate risposte organizzative idonee a consentirne il rilancio costituisce atto di mala gestio.

Cassazione Civile, Sezione prima, ordinanza n. 2172 del 24 gennaio 2023

Fonte: ilsocietario.it

Il diritto di controllo e ispezione del socio, di cui all’art. 2476, comma 2, c.c., quale diritto potestativo, strumentale a qualunque prerogativa del socio stesso e non solo all’esercizio dell’azione di responsabilità, non può sopravvivere all’estinzione dell’ente, trattandosi di un diritto amministrativo che appartiene al socio e che può esser fatto valere solo nei confronti della società partecipata. (Tribunale Milano, 22/04/2022).

In ipotesi in cui la società a responsabilità limitata sia una holding non può affermarsi, in via generale ed astratta, la sussistenza del potere del socio di esaminare indifferentemente e direttamente ogni documento della partecipata, ma non può per converso negarsi in radice la possibilità di avere specifiche informazioni sulle partecipate, se si negasse tale facoltà si avrebbe come risultato lo svuotamento del diritto ex art 2476 comma 2 c.c. ogni volta in cui la società abbia come attività soltanto quella “statica” di gestione di partecipazioni.

Il contrasto tra il diritto di accesso del socio di s.r.l. e le esigenze di riservatezza della società debba essere risolto alla luce del principio di buona fede, la cui applicazione allo specifico rapporto sociale “comporta che il diritto alla consultazione della documentazione sociale e alla estrazione di copia possa trovare specifica limitazione attraverso l’accorgimento del mascheramento preventivo dei “dati sensibili” presenti nella documentazione, quali, i dati relativi ai nominativi di clienti e fornitori- laddove alle esigenze di controllo “individuale” della gestione sociale -cui è preordinato il diritto del socio ex art. 2476, comma 2, c.c. – si contrappongano non pretestuose esigenze di riservatezza fatte valere dalla società. (Tribunale Milano, 29/04/2022).

Fonte: ilsocietario.it

In tema di controllo del socio nella s.r.l., il diritto di controllo ed ispezione del socio di cui all’art. 2476, comma 2, c.c., quale diritto potestativo, strumentale a qualunque prerogativa del socio stesso e non solo all’esercizio dell’azione di responsabilità, non può sopravvivere all’estinzione dell’ente.

Il diritto di controllo del socio, infatti, ha natura amministrativa e come tale può esser fatto valere dal socio che ne è titolare solo nei confronti della società partecipata.

L’estinzione dell’ente e del contratto fa conseguire il venir meno in capo all’ex socio di tale diritto e conseguentemente del correlativo obbligo in capo ad un ente non più esistente.

Va comunque evidenziato che ai sensi dell’art. 2496 c.c., a conclusione della fase di liquidazione della società e della correlata estinzione, gli ex soci e chiunque vi abbia interesse può esaminare i libri sociali, che vengono depositati e conservati presso l’ufficio del registro delle imprese per dieci anni.

Tribunale di Milano – Sez. Specializzata – Ordinanza del 22 aprile 2022.

Fonte: ilsocietario.it